Lâchée par son actionnaire principal, Nemaska Lithium semble acculée à sa dissolution

OPINIONS / Objet depuis décembre dernier d’une procédure visant à la protéger contre ses créanciers visant à lui permettre de mener à bien son processus de refinancement, Nemaska Lithium (NL) est menacée d’avoir à vendre ses actifs, d’ici quelques semaines, au plus offrant des huit repreneurs qualifiés par les analystes de la Banque Nationale. Pourtant, elle n’est pas en faillite. 

Toutefois, lâchée en octobre dernier par son actionnaire principal, Investissement Québec, elle doit faire face aujourd’hui non aux créanciers mais à de puissants repreneurs qui sembleraient vouloir acheter ses actifs plutôt que ses actions.

À la fin de décembre dernier, Investissement Québec a fait entrer Nemaska Lithium dans une procédure accordée par la Cour supérieure du Québec (la «procédure de vente ou de sollicitation d’offres» ou «SISP»). Selon cette procédure, les acteurs clés sont les membres du CA actuel de Nemaska. Bien qu’ils ne détiennent, tous ensemble, que moins de 1 % des 847 millions d’actions, ces acteurs-clés se sont fait accorder le pouvoir de négocier avec les repreneurs et de choisir l’offre qualifiée gagnante. Cela peut se faire sans recourir à l’Assemblée générale des actionnaires, laquelle comprend 25 000 petits actionnaires qui, eux, détiennent environ 500 millions d’actions. Nommés pour la plupart à l’assemblée générale des actionnaires de 2018, ces membres du CA ne sont nullement représentatifs des milliers d’actionnaires sur le point d’être dépouillés de leur investissement.

En outre, la confidentialité imposée par cette procédure rend le processus si opaque qu’après sept semaines d’analyse par les experts de la Banque Nationale, le Regroupement des actionnaires de Nemaska (RAN, 2564 membres à ce jour) ne peut ni être informé des critères d’évaluation appliqués pour le choix de l’offre gagnante ni savoir encore si au moins l’un des huit repreneurs qualifiés offre d’acheter les actions plutôt que les actifs. Nous pouvons craindre que toutes les offres qualifiées portent sur l’achat des actifs. Ce qui entraînerait la dissolution de la Société.

Pourtant le projet de complexe intégré électrochimique de Nemaska Lithium semble très prometteur tant en lui-même que pour la constitution de la filière des batteries lithium-ion projetée par le gouvernement actuel. Selon le rapport technique mis à jour en juillet 2019 par la firme Met-Chem, ce complexe monté, avec l’appui d’Investissement Québec, par Guy Bourassa et son équipe de gestion, pourrait doter le Québec d’une véritable poule aux œufs d’or grâce à sa possibilité de produire, à bas coût, de l’hydroxyde de lithium de qualité fabrication de batteries.

Doté d’une capacité projetée de 37 000 tonnes d’hydroxyde de lithium à un coût de production enviable, ce complexe intégré bénéficierait d’une marge brute de plusieurs milliers de dollars par tonne. Par suite, cet atout correspondrait à une valeur de plus de 2 milliards $, selon le prix du lithium sur le marché mondial.

Mise en difficulté par la révélation en février 2019 d’un important dépassement de coûts, Nemaska Lithium espérait avoir trouvé dans le groupe Pallinghurst, le puissant partenaire capable de mener le projet à bien. Ce groupe avait manifesté en juillet dernier son intention d’injecter 600 millions $ dans le projet, dont une tranche de 200 millions $ à un prix de 0,25 $ l’action. Ceci en aurait fait le principal actionnaire. Cette intention fut bien accueillie par Investissement Québec et les autres actionnaires importants de Nemaska Lithium. Toutefois, au bout de six mois de négociations exclusives avec le groupe, aucune entente entre les parties n’a pu être conclue par la suite.

Jusqu’en octobre 2019, Investissement Québec (IQ) et l’équipe de Guy Bourassa semblaient partager des visions convergentes sur l’évolution de Nemaska Lithium (NL). Avec la présentation des projets du ministre de l’Économie et de l’Innovation, cette convergence semble s’être affaiblie. À partir de cette période, Pallinghurst demande de prolonger la période de négociation exclusive jusqu’à la fin de 2019; un comité spécial du CA (dont le président Bourassa ne fait pas partie) est constitué pour prendre en charge la recherche d’un financement optimisé; les annonces de ralentissement de l’implantation se succèdent jusqu’à la demande, à la fin de décembre, de la protection d’une ordonnance de la Cour supérieure dans la cadre de la LACC (Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies).

Cette divergence entre IQ et l’équipe Bourassa s’est manifestée encore plus en janvier 2020 avec le remplacement de M. Baril à la présidence du CA de NL par Jacques Mallette entré au CA, le printemps précédent, en même temps que Luc Séguin. Elle le fut encore davantage, en février, à l’occasion du départ du CA de Guy Bourassa lui-même qui avait constamment exprimé son opposition à la vente des actifs de NL. À la fin de février, la mise aux enchères actuelle est lancée.

À l’automne, le gouvernement actuel a clairement présenté ses ambitions en regard de l’implantation d’une filière lithium au Québec. Conscient de l’ampleur des capitaux nécessaires pour réaliser un projet aussi ambitieux, il veut se montrer accueillant envers des groupes financiers mondiaux assez puissants pour apporter les compétences et les milliards $ requis (de 5 à 10 milliards $) pour mener à bien des projets d’une telle envergure. Tel est le cas du groupe londonien Pallinghurst, un groupe mondial spécialisé dans le développement et l’exploitation de projets miniers que le ministre Fitzgibbon a rencontré à l’automne.

Par ailleurs, le ministre de l’Économie et de l’Innovation a manifesté en plusieurs occasions son insatisfaction en regard de la participation de petits actionnaires au financement de projets miniers risqués comme celui de Nemaska. Il est normal qu’Investissement Québec ait tenu compte de cette position ferme de son ministre dans la recherche de repreneurs pour Nemaska.

Dans un tel contexte de grande ouverture aux grands groupes mondiaux, la «procédure de vente ou de sollicitation d’offres» («SISP») invite les repreneurs intéressés à privilégier l’achat des actifs de NL plutôt qu’un refinancement par l’achat des actions si la concurrence n’est pas trop forte. Cette dernière option s’avère nécessairement plus coûteuse que la première puisqu’elle laisse aux actionnaires déjà engagés une place plus ou moins importante selon le prix offert par action. Par suite, si Investissement Québec n’a pas exigé de ses gestionnaires à Nemaska de prendre en considération un critère d’évaluation des offres concernant les actionnaires en place, il faut s’attendre à ce que ceux-ci soient traités d’une manière semblable à un cas de faillite.

Comme Pallinghurst s’est montré encore intéressé à NL en 2020, nous pourrions croire que ses dirigeants, ayant saisi la situation précaire de Nemaska, auraient jugé plus avantageux d’attendre la mise en œuvre de «la procédure de vente ou de sollicitation d’offres» demandée par la Société, à la fin de 2019, dans le cadre de la LACC.

En acquérant les actifs à un prix de faillite, les gestionnaires de Pallinghurst permettraient à leur groupe de faire une meilleure affaire et ainsi de «maximiser la valeur de ses actions». C’est ce qu’enseignent les grandes écoles de gestion néolibérales.

En tant qu’actionnaire majeur détenteur de quelque 110 millions d’actions de NL, Investissement Québec se trouve placée dans une situation problématique de loyauté double. D’une part, elle doit tenir compte des intentions de son grand patron, le ministre de l’Économie et de l’Innovation en regard de la mise en œuvre, au Québec, de la filière LITHIUM. D’autre part, cette considération entre en conflit avec les autres actionnaires de Nemaska Lithium. Pour plusieurs actionnaires, l’appui d’Investissement Québec à cet ambitieux projet a renforcé leur confiance en celui-ci. Car cette institution a également le mandat de favoriser l’innovation au Québec; ce qui est le cas de la nouvelle technologie d’électrolyse à laquelle recourt l’usine électrochimique de Shawinigan.

De plus, Investissement Québec n’est pas une banque d’investissement comme une autre, elle vise à aider les entreprises à percer les marchés étrangers. En tant qu’actionnaire majeur de NL, elle a la responsabilité d’aider la Société à passer à travers les situations difficiles soit en lui fournissant les ressources nécessaires, soit lui trouvant des partenaires compétents. Par exemple, elle pourrait négocier pour qu’au moins l’un des repreneurs qualifiés présente une offre de refinancement par l’acquisition des actions à un prix raisonnable.

Certes, la filière lithium au Québec est un projet enthousiasmant mais Investissement Québec se déshonorerait si, pour attirer de puissants groupes mondiaux, elle trahissait les milliers d’actionnaires qui ont investi dans Nemaska Lithium en lui faisant confiance.

Claude Duguay

Professeur honoraire

HEC Montréal

France Giroux

Professeure de philosophie à la retraite

Collège Montmorency